ZMENY V OBCHODNOM ZÁKONNÍKU: FIRMY SA BUDÚ LIKVIDOVAŤ PO NOVOM

Už budúci rok sa začne uplatňovať novela Obchodného zákonníka, ktorá spustí veľký výmaz firiem z obchodného registra a veľké zmeny prinesie aj v procese likvidovania spoločností. Aké firmy sa budú z obchodného registra mazať? Spĺňate predpoklady, aby ste zostali aj naďalej zapísaní v obchodnom registri? Ako po novom vstúpi zanikajúca spoločnosť do likvidácie? Aj o týchto témach sa viac dočítate v dnešnom článku.

Obchodný register už len elektronicky

Novelou zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka sa spúšťa proces modernizácie a prečistenia obchodného registra.

Čo sa týka elektronizácie, tak od nového roka budú registrové súdy akceptovať len podania v elektronickej podobe. Na to, aby ste riadne urobili zápis, zmenu či výmaz spoločnosti z obchodného registra bude potrebné urobiť podanie prostredníctvom elektronických formulárov zverejnených na stránke orsr.sk a pripojiť k nim zaručený elektronický podpis. Ak by ste takéto podanie doručili na súd v listinnej podobe, súd by naň neprihliadol.

Výnimku budú tvoriť len také podania, ktorých sprievodná dokumentácia presahuje limity elektronických možností podania, a teda dodatočné dokumenty budú môcť byť zaslané aj v elektronickej podobe.

Kto sa po novom v obchodnom registri už nenájde?

Okrem vyššej efektivity, ktorú by mala zabezpečiť výhradná elektronizácia obchodného registra, dôjde aj k zvýšeniu jeho transparentnosti, a to výmazom veľkej časti obchodných spoločností. Vymazávať sa budú najmä neaktívne spoločností, ktorých zápis v obchodnom registri stratil svoj význam.


Prvou zásadnou zmenou je, že Obchodný zákonník bude obsahovať presný výpočet subjektov, ktoré sa budú zapisovať do obchodného registra, ostatné odtiaľ vymaže. Vymazávať sa budú v prvom rade tzv. historické spoločnosti, ako sú napríklad hospodárske zariadenia či národné výbory.

Triediť sa bude aj medzi súčasnými formami obchodných spoločností. Na pozore by sa mali mať tí podnikatelia, ktorí aj po 1.12.2020 budú mať v obchodnom registri uvedené sumy základného imania, ako aj výšky vkladov spoločníkov, v slovenských korunách namiesto v eurách.

Rovnako sa budú vymazávať tie spoločnosti, ktoré vstúpili do likvidácie pred 1.10.2016 a predpokladá sa, že sú v úpadku. Varovný prst je zdvihnutý aj nad zahraničnými podnikateľmi, ich organizačnými zložkami, ale aj organizačnými zložkami slovenských podnikateľov, ktorí do 30.09.2021 nepotvrdia svoje údaje zapísané v registri alebo nenavrhnú ich zmenu.

Po novom v obchodnom registri už nenájdeme ani živnostníkov a iné fyzické osoby, ktoré sa povinné zapisujú do iných registrov (napr. Register partnerov verejného sektora či živnostenský register), a teda ich zápis do obchodného registra stratil svoj význam.

Drahšie a dlhšie likvidácie

Novela výrazne mení aj obdobie pred výmazom obchodnej spoločnosti z obchodného registra, a teda jej likvidáciu. V súčasnosti Obchodný zákonník túto oblasť upravuje len veľmi povrchne, čoho dôsledkom sú tisícky spoločností úmyselne sa nachádzajúcich v likvidáciách už pol desaťročia. Toto právne vákuum sa s prijatou novelou minimálne zúži.

Likvidácia sa zmení od základu alebo lepšie povedané od začiatku, keďže novelou dôjde k posunu začatia procesu likvidácie. Zatiaľ čo podľa súčasnej legislatívy sa spoločnosť dostáva do likvidácie prijatím rozhodnutia o zrušení spoločnosti s likvidáciou, tak po novom sa likvidácia začne až zápisom likvidátora do obchodného registra. Tento krok by mal chrániť najmä veriteľov, ktorí sa o tom, že sa ich dlžník nachádza v likvidácii môžu efektívnejšie dozvedieť. Po zohľadnení súčasnej dĺžky trvania konaní na registrových súdov možno však predpokladať, že táto zmena proces likvidácie ešte viac predĺži.

Najväčšiu kritiku zožalo ustanovenie venujúce sa novej peňažnej povinnosti zanikajúcej spoločnosti voči svojmu likvidátorovi. Ustanovením sa štatutárnemu orgánu spoločnosti, najčastejšie konateľom, ukladá povinnosť ustanoviť v prípade zrušenia spoločnosti s likvidáciou likvidátora a zložiť do notárskej úschovy preddavok na jeho odmenu. Výšku takéhoto preddavku možno podľa Vyhlášky Ministerstva spravodlivosti odhadovať na 1 500 eur minimálne v prípadoch, keď likvidátora zanikajúcej spoločnosti určí súd. Súčasne podmienka zloženia preddavku v takejto forme nejestvuje, je potrebné teda počítať so zvýšenými nákladmi na samotný preddavok, ale aj na notársku úschovu.

Okrem povinnosti zložiť preddavok na odmenu likvidátora na to, aby bolo možné vôbec s likvidáciou začať, sa mení aj priebeh samotnej likvidácie. Medzi povinnosti likvidátora bude patriť nielen zapísanie prihlásených pohľadávok do zoznamu, ale aj uloženie tohto zoznamu do zbierky listín vedenej obchodným registrom, čo predstavuje ďalšie administratívne zaťaženie.

Likvidátor bude na základe novely povinný zverejňovať dokumenty, ktoré dosiaľ zverejňované neboli, ako napríklad oznámenie o zostavení účtovnej závierky, návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku, ale aj informácie o tom, že účtovná závierka či návrh na rozdelenie likvidačného zostatku boli schválené.

Zmena sídla spoločnosti len s osvedčeným podpisom

Napriek tomu, že zmeny mali prispieť k efektívnejším a transparentnejším konaniam či už v prípade likvidácie alebo aj v prípade konaní pred obchodným registrom, novelou sa zaviedla ďalšia byrokratická povinnosť.

Momentálne ste pri zápise spoločnosti či zmene sídla spoločnosti v obchodnom registri k podaniu prikladali súhlas vlastníka s užívaním priestoru ako sídla spoločnosti, bez potreby podpis na tomto dokument úradne osvedčiť. Po novom bude potrebné úradne osvedčiť podpis vlastníka nehnuteľnosti aj na tomto dokumente,  s čím sú spojené ďalšie administratívne výdavky.

 

 

Zmeny uvedené v tomto článku sa budú zavádzať postupne od októbra budúceho roka, je sa však potrebné na ne patrične pripraviť. Napriek úmyslu zákonodarcov podnikateľské prostredie zjednodušiť, sa viacerí odborníci obávajú práve predlžovania procesu likvidácie či špekulácií podnikateľov či do likvidácie vôbec vstúpiť, keďže sa výdavky na ňu opäť zvýšili.

feb 21
Problémy pri predaji firmy – rozhovor s Andrejom, ktorý si to celé zažil na vlastnej koži.

V dnešnom blogu sa venujeme tématike predaja firmy a problémom, s ktorými sa predajca…

feb 15
Prichádzame na slovenský trh s ambíciou uľahčiť predaj zabehnutých firiem

Rozprávali sme sa s Matejom Turjaníkom, zakladateľom spoločnosti BIZ4EXIT s.r.o.,…