Zvažujete predaj zabehnutej firmy? Kde začať a na koho sa obrátiť? Nad čím sa zamyslieť?
Poznámka: prvá verzia tohoto článku bola publikovaná na stránke pravnenoviny.sk dňa 25. Marca 2018.
Predaj zabehnutej firmy (tzv. exit) je u nás ešte stále niečím novým. Súvisí to nielen s históriou, kedy u nás bolo na niekoľko desaťročí obmedzené súkromné vlastníctvo a takmer vyhynul podnikateľský duch, ale aj s konzervatívnym prístupom našich podnikateľov. Predaj firmy je však úplne bežnou záležitosťou a netreba sa ho obávať.
Rozhodnutie predať firmu
Rozhodnutiu o predaji firmy zvyčajne predchádza dlhšia úvaha. K najčastejším dôvodom pre ukončenie podnikateľskej činnosti patrí potreba zmeny životného štýlu. Či už sa jedná o výber investovaného kapitálu, odchod na dôchodok, vyhorenie, či iné zdravotné alebo rodinné dôvody, výsledkom je hľadanie najvhodnejšej metódy, ako firmu posunúť niekomu inému. Pri predaji samozrejme veľa závisí od stavu, v akom sa firma nachádza. Najľahšie sa predáva firma, ktorej sa darí a ktorá generuje stabilný profit z diverzifikovaného portfólia služieb a/alebo produktov. Na opačnom konci spektra máme stratové firmy, ktorých najcennejším a často jediným aktívom sú buď zamestnanci, duševné vlastníctvo, alebo majetok. Škála predávaných firiem je veľmi pestrá. Ako pri väčšine predajov, aj pri tomto hrá kľúčovú rolu nájdenie vhodného kupca.
Kroky vedúce k predaju zabehnutej firmy
Čo bude predmetom predaja?
Ak sa podnikateľ rozhodne pre predaj firmy je dobré vedieť, čo bude predmetom predaja. Predať sa dá celá s.r.o. ako súhrn hmotných a nehmotných zložiek podnikania, ale aj časť podniku o ktorej sa vedie oddelené účtovníctvo (tak aby bolo jasné aké zložky budú predmetom predaja). Z obchodného zákonníka síce vyplýva, že predaj časti podniku je možný len v prípade ak sa jedná o organizačnú zložku podniku, aplikačná prax však ukazuje, že jasné oddelenie účtovníctva je postačujúce. V každom prípade je pri predaji vhodné sa poradiť s právnym a daňovým poradcom.
K podniku, alebo jeho predávanej časti patrí všetko čo počas svojej pôsobnosti vyprodukoval. Jedná sa teda nielen o hnuteľný a nehnuteľný hmotný majetok, ale aj pohľadávky, duševné vlastníctvo, ako aj iné oceniteľné práva právnickej osoby. Pri predaji určite netreba zabúdať na aktíva akými môžu byť zákaznícky kmeň, know-how alebo ľudské zdroje. Po dôkladnej analýze je na mieste oceniť predávaný podnik. Pri menších spoločnostiach je ocenenie jednoduché a dá sa urobiť s pomocou účtovníka. Pri väčších transakciách je určite dobré zveriť tento proces do rúk profesionálom. V súčasnosti je na trhu niekoľko firiem, ktoré sa danou problematikou zaoberajú.
Forma predaja zabehnutej firmy
Pri predaji firmy rozlišujeme dve hlavné formy predaja – Asset Deal a Share Deal. Detaily a úskalia týchto transakcií sú komplikované, a preto sa nimi budeme zaoberať v niektorom z našich ďalších článkov. Pre potreby nášho prehľadu však stačí nasledovné. Pri takzvanom Share Deal sa jedná o transakciu, kedy kupujúci preberá celú právnickú osobu (s.r.o.), vrátane všetkých jej práv a záväzkov, a to vrátane tých daňových. Pri Asset Deal kupujúci preberá len niektoré aktíva a vybrané práva a záväzky, na ktorých sa strany explicitne dohodnú. Asset Deal a Share Deal majú teda nielen rôzne právne, ale aj daňové implikácie. Pred predajom je určite dobré poznať svoje možnosti.
Marketing predaja zabehnutej firmy
Marketing predaja je asi najchúlostivejšia časť celej transakcie. Mnoho podnikateľov sa obáva reakcie na celú záležitosť, jednak zo strany konkurencie, jednak zo strany zamestnancov. Logika tu však nepustí a ak chcete firmu predať, musíte s ňou ísť na trh.
Existujú viaceré možnosti – niektoré viac, niektoré menej diskrétne. Tou najčastejšou je okruh známych. Pokiaľ nechcete v okolí vzbudzovať rozruch, hľadanie kupca v tomto okruhu nemusí byť tou najšťastnejšou voľbou. Druhou možnosťou je kontaktovanie profesionálnej brokerskej firmy, ktorá má prístup k databázam investorov a vie vystupovať vo Vašom mene, a teda ochrániť Vaše súkromie. Tu však počítajte aj s prémiovou cenou za ich služby. Treťou a najnovšou možnosťou je predaj pomocou internetových portálov, ktoré sa venujú exkluzívne predaju zabehnutých firiem. Vo svete je takýto spôsob značne rozšírený nielen vďaka svojej výhodnosti, ale aj vďaka svojej efektivite. Našťastie už aj na Slovensku máme podobnú službu v podobe nášho portálu PredajFirmu.sk.
Memorandum pre kupujúceho
Po nájdení nádejného kupcu je firmu potrebné patrične odprezentovať. Memorandum pre kupujúceho je dokument, kde predávajúci zhrnie najdôležitejšie informácie ohľadom predávanej firmy. Memorandum sa väčšinou nikde nezverejňuje. Jedná sa totiž o detailnejší dokument obsahujúci často aj citlivé údaje ohľadom predávanej firmy. Poskytnutie memoranda je vhodné podmieniť podpisom NDA (Non-Disclosure Agreement), prípadne aj zálohou vratnej zábezpeky.
Neexistuje preddefinovaná štruktúra. Každá firma je iná a memorandum má jasne odrážať špecifiká predávaného podniku. V memorande je dobré oboznámiť potenciálneho kupujúceho s históriou firmy, činnosťami podniku, štruktúrou riadenia, ľudským kapitálom, profilom zákazníkov, trhmi, na ktorých spoločnosť pôsobí, konkurenciou a finančnými ukazovateľmi z posledných rokov. Netreba zabúdať, že kupujúci sú často zvedaví na dôvod predaja, a tak je vhodné, aby bol v memorande jasne napísaný.
Po opísaní podniku prichádza na rad popis budúceho potenciálu spoločnosti. Aký je očakávaný vývoj spoločnosti? Má spoločnosť možnosti na expanziu? Aké sú riziká? Kupujúcemu treba načrtnúť ako predávajúci vníma firmu z hľadiska jej potenciálneho rozvoja. Určite je však dobré spomenúť aj možné nástrahy a riziká.
V závere memoranda je potrebné uviesť údaje o podmienkach predaja. Je dobré pokryť nasledovné:
- Cena a podmienky jej splatnosti,
- Forma transakcie (väčšinou Asset Deal vs. Share Deal)
- Požadovaná kvalifikácia kupcu
- Podmienky prechodu vlastníckeho podielu
- Pomoc zo strany predávajúceho pri preberaní firmy kupujúcim
Trvanie predaja firmy
Pre správnosť je potrebné uviesť, že predaj zabehnutej firmy môže trvať aj viac ako rok. Zohnať vhodného kupca môže byť časovo náročné a celá transakcia musí byť dobre pripravená. Ak teda uvažujete o predaji odporúčame najmä dobrú prípravu a skorý začiatok marketingu celej transakcie.
Váš Tím PredajFirmu.sk